控股股东在报告期内行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司日常经营
活动的行为。
报告期内，公司在日常关联交易方面继续执行与控股股东签订的《关联交易框架协
议》，并按照相关规定履行了必要的审批程序，关联交易公平公允，决策程序规范，没
有损害公司利益和侵害中小股东利益的行为发生。
3、关于董事与董事会。
报告期内，公司按照《董事会议事规则》的规定和要求，共召集、召开了10次董
事会议，全部采用现场会议和现场表决。各位董事均亲自出席董事会，认真履行诚信。
勤勉、尽责义务。不存在连续两次未参加会议的情形。董事会议有完整、真实的会议记
录。
报告期内，各位独立董事按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。
《审计委员会年报工作规程》的规定和要求，严格履行职责，尽到了勤勉尽责义务，董
事会各专门委员会也发挥了各自的职能。
报告期内，多次安排相关董监高人员参加了江苏证监局组织的专项培训活动。
4、关于监事与监事会。
报告期内，公司按照《监事会议事规则》的规定和要求，召集、召开十次监事会议；
各位监事认真履行工作职责，能够依法对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露和透明度。
报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保做到及时、公平、真实、准确、完整，
确保所有股东享有平等的信息知情权。
6、关于投资者关系。
公司积极做好投资者关系管理，及时、合规的反馈投资者的问询，耐心与投资者进
行沟通，充分尊重和维护相关利益者的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
2019年，深化阿米巴经营管理，不断推动降本增效措施落实，加强自营出口，加大
发泡剂复配产品和PE母粒产品的销售，努力减少ADC发泡剂产品的亏损。积极推动公
司重大资产重组工作，报告期内完成了重组资产的交割，为未来发展奠定了良好基础。
公司重大资产重组资产于2019年12月18日完成交割，交割转入醋酸、硫酸等资
产在12月份当月开始为公司贡献营收和利润。
2019年年度公司全年实现营业收入59052.85万元，比上年同期增加24.50；实
现归属于上市公司股东的净利润亏损561.53万元，比上年同期减利919.75万元。
报告期内，公司主要产品ADC发泡剂系列产品销量同比下降29.84，营收同比下降
34，销售价格同比也大幅下降，上述因素是公司年度亏损的主要原因。
三、报告期内经营情况讨论与分析。
2019年度，公司在市场持续低迷、化工行业安全环保事故频发的严峻形势下，从严
抓细抓管理，落实安全环保责任制，加大ADC发泡剂复配产品销售，积极拓展ADC发泡
剂精加工业务，努力减轻不利因素的影响。
1、ADC发泡剂的产量同比下降较多，扭转困难局面尚需时日。2019年度，ADC发泡
剂下游用户需求减弱，市场主要竞争对手持续以低价抢占市场，对公司ADC发泡剂生产
经营持续产生了不利影响。公司积极开展成本核算，定期对收入、成本、费用进行专项
分析，强化非生产费用和可控费用的控制等，但严峻的市场形势短期难以改变。
资产重组转入的醋酸、醋酸酯、硫酸等资产，于2019年12月18日完成交割，交
割转入资产在12月份当月开始为公司贡献营收和利润。
2、紧跟市场变化，及时调整营销策略。主动放弃低端市场及低价格原粉产品的销
售，拓展复配产品销售。在原料采购供应上，全面推进落实1688网络阳光采购，尽可
能与生产厂家直接贸易，减少中间环节，争取价格优惠，降低采购成本。
3、坚守安全环保红线和底线，全面提高安全环保管控水平。安全责任层层落实，
抓好本质安全改造和安全标准化改造，从源头上堵住事故发生。
面对日益严格的环保要求，落实主体责任，推动“三废”减量化、无害化、资源化，
通过了各级督查检查，守住了底线。
4、坚持技改、研发投入，稳步推进项目建设，增强公司竞争力。工艺技改方面，
通过对工艺参数的优化调整，有效降低了主要原料消耗。
5、内部控制方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整。
四、重大资产重组工作，推进产业转型升级。
2019年12月11日公司领取了中国证监会核发的《关于核准化工股份有限
公司向（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公
司向（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）发行691,925,810股股份购
买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
公司积极开展标的资产交割工作，各方协商确定以2019年11月30日为交割审计
基准日，2019年12月18日与交易对方签署了《资产交割确认书》，自交割日起，标的
资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由享有
和承担。
2020年3月，标的资产中涉及需要办理权属变更手续的资产（房产、土地、专利。
车辆等），已办理完成权属变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益
全部转移至我公司。2020年4月1日取得中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，完成本次重大资产重组相关资产折股的股权登记工作。
通过本次重组夯实了公司产业发展基础，构建煤化工、精细化工一体化产业平台，
公司化工产业链将进一步强化，公司资产规模大幅增加，持续发展能力增强。
五、公司的发展战略和2019年的经营目标。
公司发展战略：
利用化工基地平台积极打造循环经济产业链，对副产物进行循环利用，加大循环产
业项目建设力度，实现绿色发展、节能减耗；优化产业布局，探索未来产业方向，努力
实现产业链的延伸，积极推进醋酸下游产业项目；推进低成本战略，强化技改和管理投
入，降低产品成本，提升竞争力。
2020年度经营计划：
做好资产重组后的整合，发挥出整体效益，2019年12月，公司重大资产重组涉及
标的资产完成交割，形成了煤化工、精细化工产业平台，做好资产整合，发挥出整体效
益。大力开展技术改造，提升现有装置的技术水平，2020年度计划立项项目60个以上，
投资8000万元以上。推进阿米巴经营模式，加大管理投入，努力降本增效。加快现有
在建工程建设，尽快发挥效益。
本报告已经过公司八届二十一次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案二、《公司监事会2019年度工作报告》
各位股东和股东授权代表：
现在向大会汇报2019年度监事会工作情况，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
2019年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规
定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大
会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控
制情况等进行了监督，对公司定期报告、重大资产重组等相关事项进行审议并发表意见，
督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股
东及员工的利益。
报告期内公司共计召开了10次监事会会议，详细情况如下：
监事会会议情况
会议主要议题
八届六次会议
重大资产重组预案及配套文件
八届七次会议
公司2018年度报告、2019年一季报、监事会工作报告、利润分配预案、关联
交易、会计政策变更等
八届八次会议
重大资产重组关联交易报告书（草案）（修订稿）、标的资产审计报告等
八届九次会议
同意继续推进重大资产重组事项
八届十次会议
2019年半年报、会计政策变更等
八届十一次会议
重大资产重组方案变更及配套文件
八届十二次会议
对重组报告书进行修订等事项
八届十三次会议
2019年三季度报告
八届十四次会议
公司组织机构调整等事项
八届十五次会议
高管调整、独立董事报酬等事项
二、监事会对公司依法运作情况的监督情况
报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》
的规定依法进行经营决策，决策程序合法；报告期内，公司按照中国证监会和相关部门
的要求，持续开展上市公司治理专项活动整改，针对公司内部控制方面存在的缺点和不
足进行了及时、相应的整改，基本建立了较为完善的内部控制制度；报告期内，公司董
事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过审议定期报告，对公司2019年度的财务管理、财务状况、财务成果
等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务报告真实反映了公司2019年度
的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具了无保
留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的审查意见
报告期内，公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序，关联交易价格按照市场
公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审
议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
六、监事会对公司内部评价报告的审阅意见
公司按照相关规定，根据自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控体系已
覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的
安全和完整。公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制制度建立和执行
现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司会计政策变更的审查意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能
够客观，公允
