证券代码：000807股票简称：公告编号：2015-094
云南铝业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年11月20日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2015年12月3日（星期四）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第六届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》；
公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51股权及以单独增资方式对云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）建设60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山铝业氧化铝项目”）等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对本次非公开发行方案进行了相应修订。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。经8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决，逐项审议通过了以下子预案：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟认购本次非公开发行的股份数量为本次发行股份总数的10—25，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除冶金集团外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即不低于4.20元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过87，685.27万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368，278.12万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
拟以募集资金投入
1
云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目
133,493.50
2
并购老挝中老铝业有限公司项目
17,941.34
3
老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目
106,843.28
4
偿还银行贷款及补充流动资金
110,000.00
总计
368,278.12
上述项目中，收购中老铝业51股权需支付价款2，805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17，941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16，704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106，843.28万元人民币）；文山铝业氧化铝项目总投资190，705万元，项目资本金比例为70，即133，493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
（二）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》；
公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》；
公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》；
由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》；
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本预案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》；
公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目。根据相关法律、法规，公司董事会在详细核查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1.公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对中老铝业股东全部权益价值进行评估；委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对云铝股份拟对文山铝业增资所涉及的文山铝业股东全部权益价值进行评估。天健兴业、中和评估均具有从事证券、期货相关业务评估资格，均具备胜任本次评估工作的能力。上述评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.天健兴业、中和评估本着独立、客观的原则，在实施了必要的评估程序后，出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
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