其中，采用收益法评估后的中老铝业股东全部权益价值为45，507.07万元，评估增值27，036.22万元，增值率为146.37；采用资产基础法评估后的净资产为44，056.65万元，评估增值25，585.80万元，增值率138.52。本次对中老铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是中老铝业由于目前尚未建设，依据现有资料预测出的企业自由现金流尚有较大的不确定性，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，中老铝业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，并对中老铝业资产及负债进行全面的清查和评估，故相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
采用收益法评估后的文山铝业股东全部权益价值为275，630.00万元；采用资产基础法评估后的净资产为305，679.99万元，评估增值100，392.43万元，增值率48.9；资产基础法与收益法评估结论的差异额为30，049.99万元，差异率9.83，差异的主要原因是由评估方法的特性所决定的。本次对文山铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是本次对文山铝业的评估目的为增资，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件、氧化铝价格受电解铝价格波动的影响和企业对未来资源状况的开发利用情况，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。
本次对中老铝业和文山铝业股东全部权益价值的评估均采用资产基础法的评估结果，该评估方法符合评估规范的要求，更能够有效地评价标的资产股东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.本次评估通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了中老铝业评估基准日2015年7月31日的实际情况以及文山铝业评估基准日2015年8月31日的实际情况，评估结论合理。
中老铝业股东全部权益价值最终的评估值为44，056.65万元，收购中老铝业51股权对应的评估值为22，468.89万元，本次收购交易对价低于该评估值，文山铝业增资的价格以资产基础法评估后的净资产305，479.49万元为基础确定，因此，本次非公开发行目标资产定价公允。
综上所述，公司董事会成员一致认为：本次非公开发行涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的预案》；
公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购老挝中老铝业有限公司51股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，标的资产中老铝业、文山铝业的审计评估结果的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于修订的议案》；
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订完善，具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）公告的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》；
为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资13.35亿元，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。
目前，中和资产评估有限公司已经完成了对文山铝业的整体评估，并出具了《云南铝业股份有限公司拟对云南文山铝业有限公司增资所涉及的云南文山铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2015）第KMV1058号）且已经云南省国资委备案。评估结果显示文山铝业截止2015年8月31日评估前净资产账面价值为205，287.56万元，评估价值为305，679.99万元，增值率为48.9。截止2015年8月31日，经与文山铝业各股东协商一致，确定文山铝业本次增资价格确定为每单位净出资额1.71元。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）的生产经营需要，为降低涌鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对涌鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）的生产经营需要，为充分降低润鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对润鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）的生产经营需要，为降低泽鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对泽鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的的评估值为基础确定。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于公司拟发行超短期融资券的预案》；
为了保障公司安全生产经营发展资金的需求，缓解公司资金压力，降低融资成本。根据公司经营需要，拟向间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。需提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：
1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；
2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关手续；
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》；
文山铝业是公司控股子公司，为进一步优化文山铝业债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展，文山铝业拟发行非公开定向债务融资工具。
根据文山铝业生产经营及业务发展需要，文山铝业拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过3年（含3年），金额不超过12亿元（含12亿元）的非公开定向债务融资工具，募集资金用途为补充流动资金、偿还银行借款等有息债务。
本预案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的议案》；
公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款，贷款金额为6800万元整，贷款期限6个月，贷款利率按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35执行，利息按月结算并支付。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的预案》；
公司控股子公司涌鑫铝业和全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称“源鑫炭素”)为满足生产经营需要，涌鑫铝业与源鑫炭素双方同意在对等条件下，采取双方互保的方式与银行等金融机构合作开展短期流动资金融资业务，互保金额不超过2亿元（含2亿元），期限不超过1年（含1年）。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于召
