来源时间为：2018-06-07
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：1、本公司与深圳市和润达投资有限公司、深圳三瑞房地产开发有限公司签署《深圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》，按照协议，本公司与深圳三瑞分别将持有的中南（深圳）房地产开发有限公司47和20的股权转让与和润达公司，本次交易所产生的投资收益共计金额为50,100万元，此次交易在扣除所得税影响后，股权转让产生的净利润为37,357万元，占该事项发生时点公司最近一期（2016年度）经审计净利润总额的92.16（详见刊登于2018年6月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司签署城市更新项目的公告》）。该重大交易事项公司未能及时履行相应的信息披露义务及必要的审议程序。2、本公司2017年度政府补助中安庆项目政府补助金额6144万元，本公司在核查时发现此并非政府补助，而是以前代垫资金及利息补偿，公司对于安庆项目的会计核算方式不合理，公司将全面核实安庆项目的历史账务处理过程，并进行前期会计差错更正。江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日收到深圳证券交易所寄发的公司部年报问询函【2017】第271号（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司就部分问题补充披露如下：一、年报显示，你公司本期非流动资产处置损益约4.98亿元，政府补助约1.02亿元。其中出售子公司中南（深圳）房地产开发有限公司47的股权，获得投资收益5.01亿元，交易贡献的净利润占净利润总额的86.12。交易导致其变更为公司之联营公司。请你公司补充说明：（1）简述出售过程、最新进展，以及是否履行相应信息披露义务及审议程序；（2）非流动资产处置及政府补助的会计处理过程及所依据的会计准则相关条款，并提供相关证明文件，并说明是否计入非经常性损益及其原因；（3）请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，对会计处理的合理性发表专项核查意见。回复如下：（1）股权出售过程中南（深圳）房地产开发有限公司为本公司与深圳三瑞房地产开发公司于2015年设立，本公司持股65，深圳三瑞房地产开发公司持股35，本公司为深圳中南房地产公司的控股股东。2017年为加快深圳草莆城市更新项目的运营，深圳中南房地产公司引入投资者深圳市和润达投资有限公司共同实施深圳草莆城市更新项目。根据深圳房地产市场现状及未来趋势及对中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）现有的深圳市罗湖区草莆城中村城市更新项目进行市场化的评估和研判，本公司、深圳三瑞与深圳和润达协商按照可售物业面积（已扣除还迁面积）37万㎡╳2800元/㎡的价格分别向深圳和润达出售项目公司股权。本公司出让项目公司47股权，深圳三瑞出让项目公司20的股权。股权转让完成后，深圳中南项目公司股权关系为：深圳市和润达公司持股67、本公司持股18、深圳三瑞持股15。定价依据：从本项目而言，本公司2015年8月与当地企业深圳三瑞房地产公司设立中南深圳房地产开发有限公司运营草莆旧改项目，经过1年多的时间，完成了草莆项目旧改规划，通过了草莆村民委员会、集体资产管理委员会等必要的手续。深圳和润达公司从2017年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、该旧改可出售商品房项目面积以及深圳中南已经完成的工作情况，和本公司、深圳三瑞洽谈最终一致认可深圳中南股权全部价值87510万元。2017年10月29日，公司完成了《深圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》的内部评审工作。2017年11月11日，各交易方签订了《深圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》，就草莆城市更新项目股权转让、各方工作职责及项目公司治理、运营等方面进行了明确约定。2017年11月16日，公司完成了转让项目公司47股权转让的工商变更手续。2017年12月8日，按照协议约定完成了项目公司公章、印鉴、账簿及凭证的移交工作。2017年12月8日，公司收到交易方深圳市和润达投资有限公司支付的股权交易款。最新进展：目前项目公司处于与当地村委会洽谈拆迁补偿标准阶段。履行决策程序的情况：深圳中南房地产公司2017年12月份经审计的总资产15110.81万元，净资产7242.52万元，营业收入0万元，营业利润-976.36万元，净利润-717.01万元。因本次交易所产生的投资收益共计金额为50100万元，其中包括47股权转让收益37726万元，丧失控制权后18按照公允价值产生的投资收益12374万元。此次交易在扣除所得税影响后，股权转让产生的净利润为37357万元，占该事项发生时点公司最近一期（2016年度）经审计净利润总额的92.16。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易需经公司董事会、股东大会审议。具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www。cninfo。com。cn《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司及控股子公司签署城市更新项目的公告》。（2）非流动资产处置及政府补助A、本期非流动资产处置损益约4.98亿，包括出售子公司中南（深圳）房地产开发有限公司形成处置长期股权投资产生的损益3.77亿元，同时因处置导致丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得1.23亿元，取得的投资收益共计5.01亿元；固定资产处置利得-267万元。出售子公司中南（深圳）房地产开发有限公司的会计处理依据为：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）：“一、非经常性损益的定义非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。二、非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”综上，企业因处置部分股权投资丧失了对中南（深圳）公司的控制权的交易及处置固定资产的损益属于第一项“处置非流动资产处置损益”，应计入非经常性损益B、政府补助的会计核算：公司2017年采用总额法计入当期损益的政府补助为4083.64万元，其中单笔100万以上合计3078.04万元，占总额75.37。根据《企业会计准则第16号——政府补助》政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。“第八条与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。第十一条：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”本公司将收到的政府补助划分为与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助，按照上述原则采用总额法处理。①根据江苏省住房城乡建设厅关于公布2017年度省建筑产业现代化示范城市建设中的示范基地和项目的通知苏建计[2017]415号，镇江中南新锦城房地产发展有限公司开发的镇江中南御锦城四期被认定为2017年省级建筑产业现代化示范工程项目，给与250万政府补助，2017年拨付125万，公司2017年12月收到125万。②根据海门市常乐镇人民政府海常政[2017]37号文件，奖励中南建设2630.84万，2017年12月入账1700万。③根据南通市人民政府办公室办文单2012请字1349号附02号，对南通新世界开发的体育会展中心房产税、土地使用税由财政全额返还，2017年2月收到666万返还款。④2017年8月收到个人所得税返还款345.57万元⑤根据沈阳市地方税务局经济技术开发分局税务事项通知书，经地税通[2017]7530号，对中南建设（沈阳）建筑产业有限公司2016年房产税、土地使用税减征129.77万元，中南建设（沈阳）建筑产业有限公司2017年12月份全额收到款项。⑥为获取安庆经济开发区房地产项目用地，公司控股子公司安徽中盛建设投资有限公司与安庆经济技术开发区管理委员会曾于2011年签订《安庆经济技术开发区土地一级整理暨商业地产开发投资合作合同书》，合同约定，安徽中盛先行投入资金为安庆经济开发区进行土地一级整理等工作。2014年后，因安庆经济技术开发区管委会未能完成对应地块的拆迁，安徽中盛公司并未获取合同中约定的土地，安庆经济技术开发区便逐步将土地一级整理本金，部分代建商品房资金支付与安徽中盛公司。在2016年6月，安庆经济技术开发区管委会与本公司控股子公司安徽中盛建设投资有限公司达成和解协议，安庆经济技术开发区管委会同意向安徽中盛支付剩余代建商品房工程余款2193万元、补偿安徽中盛商品住宅项目设计、管理费用1917万元、以及给予公司先期投入土地一级整理本金适当的利息补偿4365万元，上述金额合计8475.51万元（安徽中盛先期用于土地一级整理共投入现金15375.2467万元（其中含履约保证金2000万元），安庆经济技
